“寶萬之争”是2016年中國資本市場上發生的一個具有重要意義的事件，寶能系借助各種金融渠道，通過對各類杠杆資金的組織，尤其是對資管計劃的嵌套使用，耗資430億元成功收購了萬科25%的股權，從而晉升為該公司的第一大股東。由于受到萬科管理層的抵制，進而爆發了轟動整個市場的“寶萬之争”事件。

經過對“寶萬之争”事件的深入研究和近五個月的撰寫準備，11月26日，中國财富管理50人論壇與Betvictor中文版國家金融研究院正式推出由兩家單位合作撰寫完成的《規範杠杆收購，促進經濟結構調整——基于“寶萬之争”視角的杠杆收購研究》課題報告，報告在對“寶萬之争”事件進行了詳細梳理研究的基礎上，系統分析研究了當前中國杠杆并購市場的現狀、存在的問題及其在微觀公司治理領域和宏觀經濟結構調整上的作用與影響，并給出了相應政策建議。

報告由全國人大财經委副主任委員、Betvictor中文版院長、中國财富管理50人論壇學術總顧問吳曉靈與全國社保基金理事會副理事長、50人論壇學術委員會主席王忠民牽頭，彙聚了業界八家機構、三十多位專家共同參與完成。

報告由一個主報告、九個子報告組成，全文共22萬字，分别從“寶萬之争”的脈絡梳理與關注焦點、海外并購市場的發展、中國并購市場的現狀、敵意收購的法律規制與公司治理、杠杆收購資金組織方式的法律框架、以及保險資金、并購貸款、并購債券、資管計劃等各類杠杆收購資金的不同來源角度進行全方位分析與論述。

報告首先詳細分析了海外杠杆并購市場的發展曆程及對中國的啟示，以及中國并購市場當前的現狀特點，認為進入經濟“新常态”下的中國與上世紀八十年代的美國在企業并購的宏觀背景環境上有衆多相似之處，都存在着宏觀經濟下行、利率市場化推高負債成本、存在資産荒現象、上市公司估值偏低和經濟金融政策的支持等特點。由此報告歸納，“寶萬之争”事件的發生并非偶然，而是代表着一種中國資本市場發展的曆史趨勢。

報告同時認為，寶萬之争之所以“一石激起千層浪”，是因為它反映了中國兼并收購市場的痛點所在：一方面随着改革開放的深化，中國企業在國際、國内市場上的并購活動日趨活躍；另一方面，與國際上成熟的并購市場相比，國内并購市場的政策法規環境還有待進一步發展完善。

報告指出，“寶萬之争”盡管熱點頻出，局面繁雜，但雙方的所有矛盾争執都是圍繞三個領域之争，即：公司治理之争，收購行為之争，以及收購資金的組織方式之争。

公司治理方面，由于寶能對萬科的收購是典型的“敵意并購”，因而雙方的争議從一開始就反映在了公司治理結構層面，包括董事會決議的合法性、獨董的“獨立性”等焦點問題備受市場關注，這一事件也深刻地影響了中國公司治理的生态環境，目前許多上市公司已開始有針對性地完善自身治理結構，在公司章程中制訂反收購條款措施。

收購行為方面，雙方的争議焦點包括了對收購人信息披露行為的争議、一緻行動人問題的争議、萬能險與資管計劃的投票權問題的争議以及萬科停牌是否合規的争議等。

收購資金的組織方式是雙方争的最激烈的一個領域。寶能系為收購萬科公司股權，組織了包括銀、證、保在内的各類資金，杠杆率高達4.2倍，從而引發市場廣泛關注。雙方的争議焦點包括了各類收購資金來源的合法性問題、萬能險作為并購資金入市的合理性問題、以及各種資管計劃作為杠杆資金入市的合理性問題等。

報告在對“寶萬之争”的各個争議領域進行了詳細分析之後，分别給出了相應政策建議：

公司治理方面，建議政策監管需遵循收購價值評判中立的原則，做好利益衡平式政策考量，完善規則、激活司法，放寬機構投資者參與公司治理法律限制，進一步明确規定反收購中董事的誠信義務，建立保護中小投資者表決權的機制，研究AB股的制度設計，保護公司創始人和團隊的經營管理話語權。

收購行為方面，建議完善監管法規，推動市場更加公開、透明、公平；落實并購中的“穿透”原則，了解收購中的實際控制人，讓投資人知道交易對手，進一步明确一緻行動人。同時厘清市場機制和行政監管的邊界，按照統一監管的思路優化金融監管制度；優化并購審批環節，讓市場機制發揮決定性作用；對于不同類型的并購業務采用差異化的監管政策。

收購資金的組織方式方面，一是在保險資金領域，明确“保險姓保”，加強保險公司獨立性，加強對資金運用特别是重大權益類投資的監管，加強資産負債匹配監管和償付能力管理；二是在銀行資金參與領域，要充分運用标準化、規範程度較高的并購貸款，增加市場主體銀行的自主權；三是在發現并購債領域，要明确并購債券的市場定位，完善并購債券發行交易制度，加強并購債券投資風險管理。四是在資管計劃領域，要借鑒域外的并購子/殼公司模式，集中有序地配置多層次的杠杆資金，讓資管計劃回歸代客資産管理的本質。

報告認為，杠杆并購本身在微觀層面可以推動優質企業的發展擴張、優化社會資源配置；在宏觀層面推動國有企業混合所有制改革，加速新興産業成長，有助于國内的産業整合與經濟結構調整，也有助于推動我國企業走出去，加強國際競争力，從而改變我國目前産業界普遍存在的低水平産能過剩和大而全、小而全的情況。

報告指出，研究“寶萬之争”的目的，并非是要判斷分析寶能與萬科在并購交易戰中的孰是孰非或對錯曲直，而是希望能以研究“寶萬之争”為起點，通過分析産生“寶萬之争”的宏觀背景和各類市場關注的焦點問題，同時借鑒國外并購市場發展經驗來規範企業并購行為，加強對企業杠杆收購的風險控制與金融監管，探索和發現産業結構調整與供給側改革的微觀基礎，推動實現并購市場的繁榮發展。

課題報告是在中國财富管理50人論壇與Betvictor中文版國家金融研究院合作舉辦的“企業并購與信用杠杆”專題讨論會上，由全國人大财經委副主任、Betvictor中文版國家金融研究院聯席院長吳曉靈正式對外發布。讨論會上同時還分别就“信用杠杆與企業并購”、“企業并購與公司治理”兩個市場關注的熱點話題進行了專門研讨，包括全國社保基金理事會副理事長王忠民、工商銀行原行長楊凱生、中投公司副總經理祁斌、天津财經大學校長李維安等在内的諸多業界嘉賓分别就此主題發表了各自不同觀點。